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作者:admin   时间:2021-09-03 03:30

  (2)同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  当公司启动股价稳定措施并完成公司回购股份后,公司股票连续20个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施公司回购股份的股价稳定措施时,公司主要股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  (1)股东致誉投资和新华联亚洲应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)股东致誉投资和新华联亚洲应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。股东致誉投资和新华联亚洲应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (3)股东致誉投资和新华联亚洲为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:

  自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内,股东致誉投资和新华联亚洲增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额,合计增持股份数量不超过发行人股份总数的2%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  当公司启动股价稳定措施并且主要股东增持股份后,公司股票连续20个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施主要股东增持股份的股价稳定措施时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

  (1)在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份(如有)在董事会上投赞成票,并在股东大会上以所拥有的全部表决票数(如有)投赞成票。

  (2)上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (3)上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:

  自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红(如有)、薪酬和津贴合计税前金额的30%,合计增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (4)在本预案有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及股东致誉投资和新华联亚洲、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案,并在其获得书面提名前签署相关承诺。

  根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,在履行相关法定程序后,公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

  (1)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  (2)触发上述股价稳定措施的启动条件时股东致誉投资和新华联亚洲、上述负有增持义务的董事(独立董事除外)、高级管理人员,不得因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为主要股东和/或职务变更、离职等情形(因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外)而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  如股东致誉投资和新华联亚洲未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于股东致誉投资和新华联亚洲的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  四、有关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  就公司首次公开发行股票并上市招股意向书的信息披露事项,发行人作出承诺如下:

  “华联瓷业承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序,公告回购股份的计划,依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如公司股票已上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。

  如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “华联瓷业本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如华联瓷业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用公司的实际控制人地位促成公司在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序,公告回购股份的计划,依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如公司股票已上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。

  如因华联瓷业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “如华联瓷业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断华联瓷业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用华联瓷业的股东地位促成华联瓷业在监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序,公告回购股份的计划,依法回购首次公开发行的全部新股。如华联瓷业股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如华联瓷业股票已上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致华联瓷业股份变化的,回购数量将相应调整。

  如因华联瓷业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “华联瓷业本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如华联瓷业首次公开发行招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或公司与投资者协商确定的金额。

  海通证券股份有限公司承诺:“本公司为华联瓷业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  如因本公司为华联瓷业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司承诺将先行赔偿投资者损失。”

  湖南启元律师事务所承诺:“如因本所就发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规,根据生效司法文书确定。

  本所将严格履行以上承诺,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并承诺如下:

  “如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;

  如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,本公司没有过错的除外。”

  发行人股东致誉投资、新华联亚洲以及公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  “1、如果本人/本公司未履行相关承诺事项,本人/本公司将在华联瓷业的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的其他股东和社会公众投资者道歉;

  2、如果本人/本公司未履行相关承诺事项,华联瓷业有权将应付本人/本公司现金分红或薪酬暂时扣留,直至本人/本公司实际履行上述各项承诺义务为止;

  3、如果本人/本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归华联瓷业所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付给华联瓷业指定账户;

  4、如果因本人/本公司未履行相关承诺事项致使华联瓷业或者投资者遭受损失的,本人/本公司将向华联瓷业或者投资者依法承担赔偿责任。”

  根据公司2019年度股东大会决议,公司本次发行前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按其持股比例共享。

  根据公司2019年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,确定了公司发行上市后的利润分配政策如下:

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案:

  (2)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展;

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时,优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的决策机制和程序

  (1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (4)如公司董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由独立董事发表独立意见。

  (5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

  (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整,以确定该时段的股东回报规划。

  (2)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。

  (3)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

  (4)公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议,必须经全体董事的过半数,且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  为了进一步保持华联瓷业股权稳定,致誉投资受让长石投资所持华联瓷业15.35%股权。

  2021年5月8日,长石投资董事会决议通过,同意将其持有的华联瓷业15.35%股权(2,900万股)以15,000万元的价格转让给致誉投资。2021年5月9日,长石投资股东会决议通过,同意上述转让。

  2021年5月10日,致誉投资唯一股东许君奇作出决定,同意以15,000万元受让长石投资持有的华联瓷业15.35%股权(2,900万股)。

  根据开元资产评估有限公司2021年5月8日出具的“开元评报字[2021]389号”《长石投资有限公司拟股权转让涉及的湖南华联瓷业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》,截至2020年12月31日,华联瓷业股权全部权益的市场价值为97,428.00万元,对应长石投资所持华联瓷业15.35%股权价值为14,955.20万元。

  2021年5月10日,长石投资、致誉投资签订《股份转让协议》,约定长石投资以15,000万元的价格将其合计持有的2,900万股华联瓷业股份转让给致誉投资。

  2021年5月13日,湖南省市场监督管理局出具“(湘)外资备准字[2021]46号”《外商投资企业备案通知书》,对公司章程变更进行了备案登记。

  2021年6月10日,致誉投资向长石投资支付了7,500万元股权转让款,根据《股份转让协议》,剩余股权转让款将于2021年12月31日前支付。致誉投资已完成受让长石投资持有的华联瓷业15.35%股权。

  本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变更,公司实际控制人仍为许君奇和傅军。

  公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

  公司是国内出口规模最大的日用陶瓷企业,产品主要销往北美、欧洲等发达国家和地区。公司主要客户包括宜家、舒宁、威廉索拿马和布鲁斯特等行业内全球知名企业,并通过吉普森、邦实、泉满等客户,产品进入沃尔玛、山姆会员店、星巴克、Target、梅西百货、Costco等大型全球连锁商家。

  报告期内,公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为66.12%、63.89%和62.37%,预计未来若干年内公司外销金额及占营业收入比例仍会较高。尽管公司与主要客户保持着良好的长期合作关系,但如果境外市场出现波动,导致需求大幅减少,或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重大不利变化,均可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,公司前五名客户的销售收入总额分别为45,723.58万元、52,089.32万元和52,910.12万元,占同期营业收入的比例分别为54.13%、54.86%和57.44%。公司的主要客户如宜家、贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实和布鲁斯特等为行业内全球知名企业。公司与上述客户长期稳定的合作关系在一定程度上保证了公司销售的稳定性,体现了公司的品牌价值和市场认知程度,但如果公司在产品创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求,会使客户订单量发生一定的波动,对公司收入和利润造成一定的影响。

  我国日用陶瓷行业分布具有较强的区域性特征,并形成了以湖南醴陵、广东潮州、广西北流和福建德化等为代表的日用陶瓷产区,各产区的日用瓷器产品存在一定的差异化。在各日用陶瓷产区内,生产企业数量众多,行业集中度较低,市场化程度较高,竞争较为充分。

  公司自成立来一直以色釉陶瓷为主攻方向,产品定位为欧美中高端市场需求,与同行业企业保持差异化竞争策略。随着市场竞争进一步充分,如果公司未能在产品研发设计、工艺技术和质量控制以及营销措施方面继续保持领先优势,可能出现被同行业企业赶超、客户流失、市场替代等情形,从而导致经营业绩出现下滑。

  报告期内,公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为66.12%、63.89%和62.37%,公司境外销售主要为北美、欧洲等发达国家或地区,其中出口美国的销售收入分别为24,337.94万元、23,751.22万元和21,714.50 万元,占同期主营业务收入的比重分别为28.96%、25.12%和23.71%。

  美国市场是公司海外销售的主要市场之一,同时美国是全球陶瓷产品最大进口国,中国是美国陶瓷进口的最大来源国,2018年美国自中国进口陶瓷占其陶瓷进口总额的40.50%。自2018年6月开始,美国政府发布了对中国进口商品多轮次的加征关税清单,中美贸易摩擦反复升级。2020年1月,中美双方正式签署第一阶段经贸协议,贸易摩擦阶段性得以缓和。

  截至目前,美国针对中国进口商品加征关税的清单中暂时未包含日用陶瓷,且公司为了应对贸易摩擦,已采取了一系列应对措施。若今后中美贸易摩擦再次升级,美国继续扩大加征关税产品的范围,有可能会涉及日用陶瓷产品,美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本,会导致公司来自美国的销售收入和盈利水平下降,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  产品进口国为了保护国内的陶瓷产业,有采取贸易保护措施的可能,如采用反倾销的方式限制我国陶瓷产品在该国的销售;亦可能提高陶瓷产品质量标准,比如针对铅、镉溶出量标准进一步提高,以建立技术性贸易壁垒。

  以欧盟对中国日用陶瓷企业征收反倾销税为例。2013年5月15日,欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决,决定从2013年5月16日开始在欧盟清关的产品征收至少为期约5年的反倾销税。公司作为中国五家强制应诉生产型出口企业之一,获得18.3%的单独税率,另外407家应诉企业获得17.9%的单独税率,其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为36.1%。2018年5月15日,欧盟委员会宣布对中国陶瓷餐具和厨具启动第一次反倾销日落复审立案调查。公司接受并顺利通过了欧盟第一次反倾销日落复审现场核查。2019年7月15日,欧盟委员会发布公告,对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反倾销日落复审终裁,决定继续对中国日用陶瓷企业征收反倾销税,炸金花游戏其中大部分企业税率为36.1%,公司维持18.3%的税率。

  尽管公司出口产品严格遵循进口国最严格的质量标准,能够满足欧美客户的产品质量控制要求,且进口国质量标准的提高,也一定程度上有利于提高国内陶瓷产品出口门槛,淘汰一批竞争实力较弱的企业。但若公司产品主要进口国家或地区相关政策进一步发生不利变化,将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。

  公司产品销售以出口为主,报告期内,公司产品出口销售收入分别为55,563.14万元、60,406.57万元和57,114.86万元,占同期主营业务收入的比重分别为66.12%、 63.89%和62.37%。公司大部分境外客户均以美元进行结算,汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响,同时对公司汇兑损益产生影响。受汇率波动影响,报告期内公司的汇兑损益分别为-128.24万元、9.37万元和1,097.66万元。若今后人民币汇率出现持续性或短期大幅波动,会对公司生产经营稳定性构成影响。

  为支持企业发展,公司实际控制人傅军为其控制的新华联控股对外借款提供保证担保,后因受新冠肺炎疫情不可抗力因素的冲击,加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难、发债难”的影响,造成新华联控股流动资金紧张,未能按时偿还债务。截至2021年6月30日,傅军为其控制的新华联控股及其关联方对外债务提供担保而涉及诉讼及执行案件标的金额规模为56.23亿元。

  傅军持有的公司原股东长石投资全部股权分别被北京市通州区人民法院、北京市第三中级人民法院裁定冻结。长石投资持有的发行人15.35%股权已经转让给致誉投资,长石投资不再持有发行人股份。

  发行人实际控制之一傅军通过君立实业持有发行人股东新华联亚洲唯一股东新华联集团42.05%股权,傅军通过君立实业间接控制发行人29.65%股权。为进一步确保傅军对新华联亚洲的控制权,合计持有新华联集团57.95%股权的其他股东已将其持有新华联集团股权涉及的与华联瓷业事项相关的股东表决权全部委托给傅军行使。

  若新华联控股及其关联方因债务问题进一步恶化,债权人要求傅军承担担保责任向境外法院申请强制执行,如果涉及到傅军所持有君立实业股权被冻结或强行处置,可能影响公司股权的稳定性。

  本招股意向书已披露财务报告的审计截止日为2020年12月31日。天健会计所对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表,2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健审[2021] 2-362号审阅报告。审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映华联瓷业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”

  公司财务审计报告截止日为2020年12月31日。公司2021年1-6月经天健会计所审阅但未经审计的主要财务信息如下:

  截至2021年6月末,公司资产规模总体保持稳定,资产总额为97,256.72万元,较 2020 年12月末上升8.64%,主要系公司业务发展稳定,当期盈利所致;归属于母公司股东权益为72,451.94万元,较2020年12月末增长8.22%,主要系当期盈利能加所致。

  2021年1-6月,公司主营业务发展情况良好。公司营业收入为48,030.35万元,较2020年1-6月增加33.00%,主要系2020年上半年受疫情影响较为严重,2021年1-6月有所恢复所致。

  2021年1-6月,归属于母公司股东的净利润为5,279.55万元,较2020年1-6月大幅上涨,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应也呈大幅增加态势。主要原因如下:

  ①2021年1-6月疫情有所缓解客户订单量上升,尤其是对宜家的销售量增加,导致2021年1-6月营业收入较去年同期增加11,916.19万元,增幅33.00%。营业收入增加的同时营业成本相应增加;另外,由于疫情有所缓解,政府相关的疫情支持政策恢复至疫情前,导致人工成本上升;同时原材料价格上涨带动营业成本有所增加,上述原因共同导致2021年1-6月营业成本较去年同期增加9,976.54万元,增幅41.08%。2021年1-6月收入增长高于成本增加,导致毛利较去年同期增加了1,939.65万元;

  ②由于受营业收入的增加、股份支付的增加和汇率的波动,以及调整销售费用-运输费用至营业成本的影响,期间费用2021年1-6月较去年同期增加375.43万元,增幅为5.05%。

  2021年1-6月,经营活动产生的现金流量净额较上年同期降幅28.13%,主要系一方面受海运仓位预定困难影响,产品出海有所延缓,收款滞后;另一方面订单有所增加,公司加大了原材料及产成品的备货;2021年1-6月,投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降,主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。

  上述2021年1-9月财务数据系公司财务部门初步预计数据,未经审计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  2008年7月2日,经商务部“商资批[2008]834号”《商务部关于同意湖南华联瓷业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,华联有限以经审计的截至2008年5月31日的净资产折为股本16,000万股,整体变更为湖南华联瓷业股份有限公司。2008年8月1日,公司取得了号《企业法人营业执照》。

  公司发起人为马来西亚新华联、致誉投资、盛大咨询和三瑞咨询,发起人股东在本公司发起设立时的持股情况如下:

  注:致誉投资、盛大咨询和三瑞咨询为公司实际控制人之一许君奇控制的公司。2015年,盛大咨询、三瑞咨询将所持发行人股份予以转让,于2019年10月办理完毕注销登记。

  公司由华联有限改制设立为股份公司,改制前华联有限的所有资产、业务全部进入股份公司,华联有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继,主要业务仍为陶瓷系列产品的研发、设计、生产和销售。

  2、本次公开发行股票的数量不超过6,296.67万股,本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。

  具体参见本招股意向书摘要“第一节、一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

  公司发起人为马来西亚新华联、致誉投资、盛大咨询和三瑞咨询。公司主要股东为致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联悟石。马来西亚新华联和新华联亚洲为公司实际控制人之一傅军控制的公司。致誉投资、盛大咨询和三瑞咨询为公司实际控制人之一许君奇控制的公司。

  为进一步确保傅军对新华联亚洲的控制权,2021年2月,除君立实业以外的新华联集团其他股东(合计持有新华联集团57.95%股权)分别出具《表决权委托书》,将其持有的新华联集团股权涉及的与华联瓷业事项相关的股东表决权全部委托给傅军行使,委托期限为表决权委托书出具之日起3年。

  公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。公司产品以色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷为主,同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷的生产经营。公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。

  公司由营销贸易中心国际业务部全面负责对外贸易的相关工作,包括销售策略、市场推广、拓展以及客户服务相关工作,同时负责销售信息的组织与传递。

  公司成立了大客户业务组和区域业务组,进一步聚焦客户价值、更有针对性地增强客户服务水平。

  公司通过展厅直面客户、定制开发、事件营销、“互联网+”等方式,建立了展厅销售与定制开发相结合、线上与线下相结合的内销业务模式。

  公司对外采购主要包括原材料、能源、包装物和外购成品陶瓷等,其中原材料主要是泥料和釉料等,能源主要是天然气和电力。2018年、2019年及2020年,公司采购原材料、能源、包装物和外购成品陶瓷的金额合计占各期总采购额比重分别为86.19%、86.32%和87.60%

  我国日用陶瓷行业生产企业数量众多,行业集中度低,市场化程度较高。2018年上半年,全国日用陶瓷规模以上企业654家,完成主营业务收入387.3亿元,比上年同期增长5.74%,实现利润26.09亿元,比上年同期增长1.89%1。国内日用陶瓷企业以内资企业为主,中、小型企业占绝大部分,竞争形式主要表现为产品价格的竞争,而中高档市场主要通过品牌、设计及质量等进行竞争。

  (1资料来源:2018年上半年我国陶瓷行业经济运行数据统计,建材之家网站)

  近年来,以湖南醴陵、广东潮州、广西北流、河北唐山和福建德化等为代表的日用陶瓷产区发展迅速,新增产能逐年扩大,各自形成了各具特色的产业集群。随着产业结构的调整和升级,具有技术优势的陶瓷企业依托其资金、管理、技术、品牌等方面的实力,率先实现高品质和大规模效益化生产,进一步抢占市场份额,市场集中度将进一步提高。

  在全球范围内,日用陶瓷行业的发展也与区域经济发展水平相关,发达国家或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大,反之则较低。随着欧洲、日本等经济发达国家对日用陶瓷行业进行产业结构调整和战略转移,逐步向高品质和高技术方向发展,其日用陶瓷行业集中度逐步提高,仅少数企业占据市场竞争优势,如英国的皇家道尔顿和韦奇伍德、法国的柏图和哈瓦龙、德国的唯宝、罗森塔尔和胡琴路易斯特、日本的诺里蒂克和鸣海等。

  目前,国内电瓷行业的行业集中度仍处于较低水平,竞争主要集中在产品质量、技术、价格等方面。根据电压等级的高低,国内电瓷行业的竞争格局所表现的影响因素也有所差异。其中,行业内高端超特高压绝缘子产品(直流±500kV及以上电压等级)竞争市场主要表现为质量为主,价格为辅,竞争程度较为适中;中端高压产品(直流±220kV电压等级)竞争市场主要表现为质量与价格并驱,竞争程度较为激烈;低端高压产品(直流±110kV及以下电压等级)竞争市场主要表现为价格为主,质量为辅,竞争程度非常激烈。国内中低档瓷绝缘子供大于求,但高档瓷绝缘子市场需求旺盛,短缺状况尚未根本改善。

  目前,陶瓷新材料依靠其高强度、高硬度、耐高温、耐腐蚀等各种优良性能,被广泛应用于通信、机械设备、消费电子、生物医疗等领域,无论在传统工业领域,还是在新兴的高技术领域都有着广泛的应用。

  我国陶瓷新材料行业的企业与国际领先企业相比存在一定的差距,主要一方面只重视实验室阶段的研究工作,忽视产业化技术的研究,没有转化为现实生产力;另一方面,国内陶瓷新材料领域的企业数量虽多,但规模普遍较小,产品较为单一,缺乏企业自主创新能力和市场竞争力。

  公司是中国瓷城醴陵色釉陶瓷产业最主要的代表,是国内最大的出口日用陶瓷生产商,是宜家在全球重要的日用陶瓷供应商,是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。据中国陶瓷工业协会统计,2010年-2019年,公司日用陶瓷出口规模连续10年在日用陶瓷行业中排名第一。

  公司为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会的特许生产商或销售商,推动了陶瓷工艺和陶瓷文化的传承与弘扬。此外,公司于2015年6月中标中央国家机关政府采购中心采购项目一新疆维吾尔自治区成立60周年纪念品,于2017年6月中标中央国家机关政府采购中心采购项目一内蒙古自治区成立70周年纪念品,于2018年7月中标中央国家机关政府采购中心采购项目一宁夏回族自治区成立60周年纪念品,彰显了公司在国内日用陶瓷领域的行业地位。

  公司股东为致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联悟石。公司股东与本公司的主营业务均不相同,未从事与本公司相同或相似的业务,不存在同业竞争情形。公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与本公司不存在同业竞争。

  为避免未来可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展,实际控制人和股东致誉投资、新华联亚洲、华联立磐和华联悟石分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

  报告期内,公司关联采购和关联销售的金额较小,且占总采购额和营业收入的比例较低,具体情况如下:

  报告期内,公司经常性关联交易的主要采购内容为公司日常经营所需的包装物、物流运输服务等,公司向关联方采购的金额较小。报告期内,公司向关联方采购商品或劳务金额及占同类交易的比例情况如下:

  公司经常性关联交易的主要销售内容为日用陶瓷。报告期内,公司向关联方销售商品或提供劳务金额及占同类交易的比例情况如下:

  注:马来西亚新华联、新华联控股以及旗下的子公司在本表中统一简称为“新华联”。

  报告期内,许君奇、叶铁华和致誉投资向公司提供担保,用于公司向银行借款,具体担保情况如下:

  报告期内,公司与关联方之间进行的经常性关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则,按照市场价格定价,交易价格公允、交易行为合理,不存在利用关联交易损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况,关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

  报告期内,公司关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了必要的审议程序;在审议关联交易时,相关关联董事及关联股东均进行了回避表决,独立董事亦发表了独立意见。独立董事对报告期内的关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见:

  报告期内所发生的关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则,关联交易价格公允,程序合法,对公司及全体股东合理、公平,没有损害公司及中小股东利益。公司已制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度,体现了对中小股东权益的保护措施,为避免不正当交易提供了制度保障。

  注:1、“广东科达洁能股份有限公司”已于2020年7月更名为“科达制造股份有限公司”;2、2021年2月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,同意傅军辞任公司董事,选举肖文慧为公司第四届董事会董事。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员通过公司股东间接持有公司股份,具体情况如下:

  许君奇:男,中国国籍,出生于1966年,无境外永久居留权,大学学历,高级工程师,享受政府特殊津贴。1985年9月至1994年8月,历任嘉树厂技术员、技术科科长、副厂长、厂长,1994年8月至2008年8月任华联有限董事长、总经理,2008年8月至2016年3月任公司董事长、总经理,2016年3月至今任公司董事长,现任湖南省工商业联合会副会长、中国陶瓷工业协会第四届日用陶瓷分会会长、第十二届湖南省政协委员。曾任中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长、《出口日用陶瓷技术指南》编撰专家组组长、参与日用陶瓷相关标准制定,曾当选湖南省第九届、十届人大代表,共青团中央十四届代表,获得2006年全国“五一劳动奖章”。

  傅军:男,中国国籍,出生于1957年,香港永久性居民,研究生学历,高级经济师。1975年2月至1983年11月历任醴陵市浦口、茶山岭公社管委会主任、党委书记,1983年1月至1985年5月任醴陵市经济委员会副主任,1985年6月至1987年12月任醴陵市外贸局局长兼党组书记,1988年1月至1990年8月任湖南省工艺品进出口集团公司副总经理,1990年10月至今任新华联控股董事长兼总裁,现任全国政协委员,曾任第十届全国工商联副主席、第十一届中国民间商会副会长。傅军先生荣获全国工商业联合会于2018年10 月授予的“改革开放40 年百名杰出民营企业家”称号。炸金花游戏